WSOY:n ylimääräinen yhtiökokous hyväksyi tänään hallituksen ehdottamat yhtiöjärjestyksen muutokset. Yhtiön toiminimi muutettiin Werner Söderström Oyj - WSOY:ksi. Yhtiöjärjestykseen lisättiin muuntolauseke.
Werner Söderström Osakeyhtiö - WSOY muutettiin julkiseksi osakeyhtiöksi varsinaisessa yhtiökokouksessa 28.4.1998. Samassa yhteydessä käsiteltiin ja hyväksyttiin hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamisesta.
Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiöjärjestyksen muuttamista koskevia asioita ei kuitenkaan ratkaista siinä kokouksessa, jossa ne on pantu vireille vaan toisessa, myöhemmin pidettävässä yhtiökokouksessa.
Tänään pidetty toinen yhtiökokous hyväksyi yksimielisesti hallituksen ehdottamat muutokset yhtiöjärjestykseen.
Yhtiökokous päätti, että yhtiön toiminimi on Werner Söderström Oyj - WSOY ja rinnakkaistoiminimi Werner Söderström Corporation - WSOY (yhtiöjärjestyksen 1 §).
Yhtiöjärjestykseen lisättiin muuntolauseke, jonka mukaan A-osake voidaan muuntaa B-osakkeeksi osakkeenomistajan tai hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta arvo-osuusrekisteriin merkityn omaisuudenhoitajan vaatimuksesta, mikäli muuntaminen voi tapahtua osakelajien vähimmäis- ja enimmäismäärien rajoissa (yhtiöjärjestyksen 5 §).
Lisäksi yhtiöjärjestykseen otettiin määräys ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen ja tehtiin tätä koskevat muutokset yhtiökokouskutsua koskevaan pykälään (yhtiöjärjestyksen 17 ja 18 §).
Yhtiöjärjestyksestä poistettiin osakepääoman korotuksen yhteydessä sovellettavaa merkintäetuoikeutta koskeva lauseke (yhtiöjärjestyksen 3 §). Äänioikeutta yhtiökokouksessa koskevaan pykälään tehtiin osakeyhtiölain edellyttämä muutos (yhtiöjärjestyksen 19 §).
Yhtiöjärjestyksestä poistettiin osakeyhtiölain vastainen pykälä omien osakkeiden lunastamisesta.
WERNER SÖDERSTRÖM OSAKEYHTIÖ - WSOY
Antero Siljola Pääjohtaja
Lisätietoja: Pääjohtaja Antero Siljola, puh. 09 6168 200 tai 040 580 8380 Varatoimitusjohtaja Aarno Heinonen, puh. 09 6168 219 tai 0400 408 938 JAKELU Helsingin Arvopaperipörssi Keskeiset tiedotusvälineet
Liite: Werner Söderström Oyj - WSOY:n yhtiöjärjestys, hyväksytty ylimääräisessä yhtiökokouksessa 8.6.1998:
1 § Yhtiön toiminimi on Werner Söderström Oyj - WSOY, englanniksi Werner Söderström Corporation - WSOY, ja kotipaikka Porvoo.
2 § Yhtiön toimialana on kirjankustannusliikkeen, graafisen teollisuuden, paperi- ja opetusvälinekaupan sekä näihin liittyvän liiketoiminnan harjoittaminen. Kustannustoimessaan yhtiö pitää päämääränään, pysyen kansallista edistystä tarkoittavalla pohjalla, julkaista hyvää kirjallisuutta.
3 § Yhtiön vähimmäispääoma on sata miljoonaa (100.000.000) markkaa ja enimmäispääoma kolmesataa miljoonaa (300.000.000) markkaa, joissa rajoissa osakepääomaa voidaan korottaa tai alentaa yhtiöjärjestystä muuttamatta. Osakkeen nimellisarvo on kymmenen (10) markkaa. Yhtiön osakkeista on sarjaan A kuuluvia vähintään 1.980.000 kappaletta ja enintään 7.920.000 kappaletta sekä sarjaan B kuuluvia vähintään 5.520.000 kappaletta ja enintään 22.080.000 kappaletta. Yhtiökokouksen niin päättäessä myös muut kuin osakkeenomistajat voivat merkitä sarjaan B kuuluvia osakkeita.
4 § Yhtiökokouksessa tuottaa jokainen A-sarjaan kuuluva osake oikeuden äänestää kahdellakymmenellä (20) äänellä, ja jokainen B-sarjaan kuuluva osake äänestää yhdellä (1) äänellä.
5 § A-osake voidaan muuntaa B-osakkeeksi osakkeenomistajan tai hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta arvo-osuusrekisteriin merkityn omaisuudenhoitajan vaatimuksesta, mikäli muuntaminen voi tapahtua osakelajien vähimmäis- ja enimmäismäärien rajoissa. Yhtiölle osoitettavassa muuntamista koskevassa kirjallisessa vaatimuksessa on ilmoitettava muunnettavaksi tulevien osakkeiden lukumäärä sekä arvo-osuustili, jolle osakkeita vastaavat arvo-osuudet on kirjattu. Yhtiö voi pyytää tehtäväksi osakkeenomistajan arvo-osuustilille omistajan luovutusoikeutta rajoittavan merkinnän muuntamismenettelyn ajaksi. Yhtiö ilmoittaa muuntamista seuraavat osakelajien lukumääriä koskevat muutokset kaupparekisteriin. Muuntamista koskeva vaatimus voidaan esittää koska tahansa, ei kuitenkaan sen jälkeen kun yhtiön hallintoneuvosto on tehnyt päätöksen yhtiökokouksen koollekutsumisesta. Sanotun päätöksen ja sitä seuraavan yhtiökokouksen välisenä aikana tehty vaatimus katsotaan saapuneeksi ja käsitellään yhtiökokouksen ja sitä mahdollisesti seuraavan täsmäytyspäivän jälkeen. Osakkeen muuntamista koskeva vaatimus voidaan peruuttaa siihen asti kunnes ilmoitus muuntamisesta on tehty kaupparekisteriin. Peruutuksen tapahduttua yhtiö pyytää mahdollisen luovutusoikeutta rajoittavan merkinnän poistamista osakkeenomistajan arvo-osuustililtä. A-osake muuntuu B-osakkeeksi kaupparekisterimerkinnän tapahduttua. Muuntovaatimuksen tekijälle ja arvo-osuusrekisterin
pitäjälle ilmoitetaan muuntamisen rekisteröimisestä. Hallitus antaa tarvittaessa tarkemmat ohjeet muuntamisen toteuttamisesta.
6 § Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään. Oikeus saada yhtiöstä jaettavia varoja sekä merkintäoikeus osakepääomaa korotettaessa on vain sillä: joka on täsmäytyspäivänä merkitty osakkeenomistajaksi osakasluetteloon; jonka oikeus suorituksen saamiseen on täsmäytyspäivänä kirjattu osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan arvo-osuustilille ja merkitty osakasluetteloon; tai jos osake on hallintarekisteröity, jonka arvo-osuustilille osake on täsmäytyspäivänä kirjattu ja jonka osakkeiden hoitaja on täsmäytyspäivänä merkitty osakasluetteloon osakkeiden hoitajaksi.
7 § Yhtiön hallintoeliminä ovat hallintoneuvosto, jonka jäsenten tulee olla yhtiön osakkeenomistajia, hallitus ja toimitusjohtaja, joka samalla on yhtiön pääjohtaja.
8 § Hallintoneuvostossa on vähintään kuusi ja enintään yhdeksän varsinaisessa yhtiökokouksessa kolmeksi vuodeksi kerrallaan yhtiökokouksesta varsinaiseen yhtiökokoukseen valittavaa jäsentä. Henkilöä, joka on täyttänyt 70 vuotta, ei voida valita hallintoneuvoston jäseneksi. Milloin hallintoneuvoston jäsenen paikka vapautuu ennen edellä tarkoitetun kolmivuotiskauden päättymistä, valitaan uusi jäsen vain kolmivuotiskauden jäljellä olevaksi ajaksi. Hallintoneuvoston jäsenistä eroaa vuosittain kolmasosa toimikauden mukaan. Epäselvissä tapauksissa eroamisvuoro määrätään arvalla. Hallintoneuvosto valitsee varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen pidettävässä ensimmäisessä kokouksessa keskuudestaan vuodeksi kerrallaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan sekä ottaa sihteerin. Hallintoneuvosto on päätösvaltainen puheenjohtajan tai varapuheenjohtajan sekä vähintään neljän jäsenen ollessa saapuvilla. Äänten mennessä tasan ratkaisee puheenjohtajan ääni. Hallintoneuvoston kokouksessa on toimitusjohtajalla puhevalta.
9 § Hallintoneuvoston tehtävänä on: valvoa hallituksen ja toimitusjohtajan hoitamaa yhtiön hallintoa; päättää hallituksen jäsenten lukumäärä; ottaa ja sanoa irti yhtiön toimitusjohtaja sekä toimitusjohtajaa kuultuaan hallituksen muut jäsenet ja vahvistaa heidän palkkaetunsa; antaa varsinaiselle yhtiökokoukselle lausuntonsa tilinpäätöksen ja tilintarkastuskertomuksen johdosta; kutsua koolle yhtiökokoukset.
10 § Hallituksena ovat toimitusjohtaja sekä vähintään kaksi ja enintään kymmenen hallintoneuvoston neljäksi kalenterivuodeksi kerrallaan valitsemaa jäsentä. Hallituksen puheenjohtajana toimii toimitusjohtaja tai hänen estyneenä ollessaan hallintoneuvoston määräämä hallituksen jäsen. Hallitus on päätösvaltainen, kun saapuvilla on enemmän kuin
puolet sen jäsenten koko lukumäärästä. Äänten mennessä tasan ratkaisee puheenjohtajan ääni. Hallituksen kokouksista on pidettävä pöytäkirjaa.
11 § Hallituksen tehtävänä on: huolehtia yhtiön hallinnosta ja toiminnon asianmukaisesta järjestämisestä; johtaa ja valvoa yhtiön eri osastojen toimintaa ja huolehtia niiden kehittämisestä; panna täytäntöön yhtiökokouksen ja hallintoneuvoston päätökset; päättää yhtiön julkaistavaksi esitetyistä kustannustuotteista; valmistavasti käsitellä ne asiat, jotka kuuluvat hallintoneuvoston toimivaltaan; sekä määrätä yhtiön henkilökunnan palkkauksesta ja sen muista mahdollisista eduista.
12 § Toimitusjohtajan tehtävänä on: välittömästi johtaa ja valvoa yhtiön juoksevaa hallintoa hallintoneuvoston ja hallituksen päätösten mukaisesti; huolehtia siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja sen varainhoito järjestetty luotettavalla tavalla; sekä tehdä ehdotus varsinaiselle yhtiökokoukselle annettavasta kertomuksesta yhtiön toiminnasta.
13 § Yhtiön toiminimen kirjoittaa toimitusjohtaja yksin ja muut hallituksen jäsenet sekä hallituksen tähän per procuram valtuuttamat yhtiön toimihenkilöt kulloinkin kaksi yhdessä.
14 § Yhtiön kirjanpito päätetään kalenterivuosittain, ja tilinpäätöksen pitää olla valmiina maaliskuun kuluessa.
15 § Yhtiön tilinpäätöstä ja kirjanpitoa sekä hallintoa tarkastamaan kuluvalta tilikaudelta valitaan varsinaisessa yhtiökokouksessa kaksi (2) kauppakamarin tai keskuskauppakamarin hyväksymää varsinaista tilintarkastajaa ja kaksi (2) kauppakamarin tai keskuskauppakamarin hyväksymää varatilintarkastajaa. Toisen varsinaisen tilintarkastajan ja toisen varatilintarkastajan tulee olla keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastaja. Tilintarkastajien toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Tilintarkastajien on annettava kertomus tarkastuksestaan hallitukselle huhtikuun loppuun mennessä, viimeistään kuitenkin kaksi viikkoa ennen varsinaista yhtiökokousta.
16 § Varsinainen yhtiökokous pidetään hallintoneuvoston määräämänä aikana viimeistään toukokuun kuluessa. Yhtiökokoukset on pidettävä joko Porvoossa tai Helsingissä.
17 § Osakkeenomistajan on, saadakseen osallistua yhtiökokoukseen, ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan viisi (5) päivää ennen kokousta.
18 § Kutsu yhtiökokoukseen julkaistaan vähintään yhdessä hallintoneuvoston määräämässä pääkaupungin ja yhdessä Porvoon sanomalehdessä kaksi kertaa, ensimmäisen kerran aikaisintaan neljä ja viimeistään kaksi viikkoa ennen viimeistä ilmoittautumispäivää, ja toisen kerran viimeistään viikkoa ennen viimeistä ilmoittautumispäivää.
19 § Äänioikeutettu yhtiökokouksessa on jokainen osakkeenomistaja, joka on viimeistään viisi päivää ennen yhtiökokousta merkitty osakkeenomistajaksi osakasluetteloon. Osakkeenomistajan äänimäärää laskettaessa ei oteta huomioon hänelle edellä mainitun päivän jälkeen osakasluetteloon merkittyjä osakkeita. Omistajan äänivaltaa voi käyttää myös omistajan siihen valtuuttama henkilö. Yhtiökokouksessa kukaan osakas älköön käyttäkö äänivaltaa enemmällä kuin viidennellä osalla yhtiökokouksessa edustettujen osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä.
20 § Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat: valitaan kokouksen puheenjohtaja, joka kutsuu pöytäkirjan pitäjän; valitaan kaksi pöytäkirjan tarkastajaa; esitetään tilinpäätös; esitetään tilintarkastuskertomus sekä hallintoneuvoston lausunto tilinpäätöksestä sekä tilintarkastuskertomuksesta; päätetään tilinpäätöksen vahvistamisesta; päätetään toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen mukainen voitto tai tappio antavat aiheen; päätetään vastuuvapaudesta hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenille sekä toimitusjohtajalle; määrätään hallintoneuvoston jäsenten lukumäärä; määrätään hallintoneuvoston jäsenten ja tilintarkastajien palkkiot; valitaan hallintoneuvoston erovuoroiset jäsenet; valitaan tilintarkastajat ja heidän varamiehensä; käsitellään yksityisten osakkeenomistajien tekemät ja hallitukselle viimeistään kolme viikkoa ennen kokousta tekemät ehdotukset; sekä päätetään muista kokouskutsussa mainituista asioista.
21 § Yhtiökokouksessa toimitetaan vaalit, lukuun ottamatta puheenjohtajan vaalia, suljetuin lipuin, jos joku osakas sitä haluaa.
22 § Yhtiökokouksen päätökseksi tulee se mielipide, jota on kannattanut enemmän kuin puolet annetuista äänistä tai, äänten mennessä tasan, johon puheenjohtaja yhtyy. Yhtiöjärjestyksen muuttamista, osakepääoman korottamista ja yhtiön purkamista koskeva päätös on kuitenkin pätevä vain, mikäli sitä ovat kannattaneet osakkeenomistajat, joilla on vähintään kolme neljännestä annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista. Yhtiöjärjestyksen muuttamista ja yhtiön purkamista koskevia kysymyksiä älköön myöskään ratkaistako siinä kokouksessa, jossa ne on pantu vireille, vaan toisessa, vähintään kuukautta ja enintään kahta kuukautta myöhemmin pidettävässä yhtiökokouksessa.