Pörssitiedote 10.3.2011 14:00

Sanoma Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 5.4.2011 klo 14.00 Helsingin Messu­keskuksen kongressisiivessä. Osoite on Messuaukio 1, 00520 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautunei­den vastaan­ottaminen, äänestys­lippujen jakaminen ja kokousta edeltävä kahvitarjoilu alkavat klo 13.00.

A. VARSINAISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden ja päätösvaltaisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2010 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastus­kertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että vuodelta 2010 maksetaan osinkona 1,10 euroa osakkeelta ja lahjoitus­varaukseen hallituksen päätettäväksi siirretään 550 000 euroa. Osinko maksetaan osakkeen­omistajalle, joka on hallituksen määräämänä osingon­maksun täsmäytys­päivänä 8.4.2011 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus esittää, että osinko makse­taan 15.4.2011.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 % kaikista yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten kuukausi­palkkiot pysyvät ennallaan.

Lisäksi edellä mainitut osakkeenomistajat ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että niille hallituksen jäsenille, joiden kotipaikka on muualla kuin Suomessa, maksettaisiin kokouspalkkiona 1 000 euroa / hallituksen kokous.

Lisäksi edellä mainitut osakkeenomistajat ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallituksen valiokuntien jäsenten kokouspalkkiot, 1 000 euroa / valiokunnan kokous, säilyvät ennallaan, ja että hallituksen valiokuntien puheenjohtajille sekä niille hallituksen jäsenille, joiden kotipaikka on muualla kuin Suomessa, maksetaan kokouspalkkiona 2 000 euroa / valiokunnan kokous.

Ehdotetut kuukausipalkkiot ovat näin ollen seuraavat: hallituksen puheenjohtajalle 8 500 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 6 500 euroa ja hallituksen jäsenille 5 500 euroa.

Ehdotetut kokouspalkkiot ovat näin ollen seuraavat: hallituksen jäsenille, joiden kotipaikka on muualla kuin Suomessa, 1 000 euroa / hallituksen kokous sekä hallituksen valiokuntien puheenjohtajille ja niille valiokuntien jäsenille, joiden kotipaikka on muualla kuin Suomessa 2 000 euroa ja muille valiokuntien jäsenille 1 000 euroa / valiokunnan kokous.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 % kaikista yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsen­määräksi vahvistetaan kymmenen.

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 % kaikista yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan uudelleen erovuoroiset jäsenet Jane Erkko ja Rafaela Seppälä sekä uusiksi jäseniksi Nancy McKinstry ja Kai Öistämö toimi­kaudeksi, joka päättyy varsinaiseen yhtiö­kokoukseen 2014. Robert Castrén ja Paavo Hohti eivät ole asettuneet ehdolle hallituksen jäseneksi.

Hallituksen jäseninä jatkavat Jaakko Rauramo (puheenjohtaja), Sakari Tamminen (varapuheenjohtaja), Annet Aris, Antti Herlin, Sirkka Hämäläinen-Lindfors ja Seppo Kievari.

Nancy McKinstry on toiminut vuodesta 2003 maailmanlaajuisesti toimivan B2B tietopalvelu- ja kustannusyhtiö Wolters Kluwerin toimitus­johtajana ja johto­ryhmän puheenjohtajana. Yrityksen pääkonttori sijaitsee Hollannissa. Tätä ennen hän oli Wolters Kluwerin Pohjois-Amerikan toimintojen toimitusjohtaja ja konsernin johtoryhmän jäsen. Aiemmin McKinstry työskenteli useissa eri johdon tehtävissä Wolters Kluwer -konsernissa. Ennen siirtymistään takaisin Wolters Kluwer -konserniin Pohjois-Amerikan toimitusjohtajaksi vuonna 1999 hän toimi vuoden verran SCP Communicationsin toimitusjohtajana. Aiemmin urallaan McKinstry työskenteli johtotehtävissä Booz Allen Hamiltonissa, jossa hän keskittyi media- ja teknologiateollisuuden toimeksiantoihin. McKinstry on Ericssonin hallituksen jäsen.

Kai Öistämö on Nokia Oyj:n Executive Vice President, Chief Development Officer. Hän vastaa yhtiön strategiasta, yhtiönlaajuisista strategisista kumppanuuksista ja alliansseista ja yritys­toiminnan kehittämisestä sekä yrityksen teollisuusyhteistyöstä. Hän on toiminut Nokian johtokunnan jäsenenä vuodesta 2005 ja nykyiseen tehtäväänsä hänet nimitettiin vuonna 2010. Ennen nimitystä hän toimi Nokian Devices-yksikön johtajana. Öistämö on ollut Nokian palveluksessa vuodesta 1991 lähtien. Hän on toiminut useissa johto- ja muissa tehtävissä aiemmassa Nokia Consumer Electronicsissa ja myöhemmin useissa johtotehtävissä Nokia Mobile Phonesissa. Öistämö on Nokian Renkaat Oyj:n ja NAVTEQ Corporationin hallituksen jäsen.

Kaikkien ehdotettujen hallituksen jäsenten keskeiset henkilötiedot on esitelty yhtiön verkkosivuilla Sanoma.com. Kaikki ehdotetut henkilöt ovat suostuneet tehtävään.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilin­tarkastajalle maksetaan palkkio laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Tilintarkastaja valitaan varsinaisessa yhtiökokouksessa yhtiöjärjestyksessä määrätyksi toimi­kaudeksi, joka päättyy valintaa seuraavaan varsinaiseen yhtiö­kokoukseen. Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastus­valiokunnan suosituksesta, että tilin­tarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilin­tarkastajakseen KHT Pekka Pajamon.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään enintään 16 000 000 oman osakkeen hankkimisesta. Määrä vastaa noin 9,8 % yhtiön kaikista osakkeista yhtiökokouspäivänä. Osakkeet hankitaan yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla, jolloin hankinnat vähentävät yhtiön voitonjakoon käytettävissä olevia varoja. Osakkeet hankitaan yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yritys­kauppojen tai muiden liiketoiminta­järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai muutoin edelleen luovutettaviksi, yhtiöllä pidettäviksi tai mitätöitäviksi. Osakkeita voidaan hankkia joko kaikille osakkeen­omistajille osoitetulla osto­tarjouksella yhtäläisin ehdoin tai muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa osakkeiden hankintahetken markkina­hintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupan­käynnissä. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.6.2012 saakka ja se päättäisi varsinaisen yhtiö­kokouksen 8.4.2010 hallitukselle antaman vastaavan valtuutuksen.

16. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa Sanoma.com. Yhtiön tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla verkkosivuilla. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiö­kokouksessa ja niistä sekä tästä kokous­kutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Kutsua yhtiö­kokoukseen ei lähetetä osakkeenomistajille erikseen. Yhtiö­kokouksen pöytä­kirja on nähtävillä edellä mainituilla verkkosivuilla 19.4.2011 alkaen.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 24.3.2011 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeen­omistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilö­kohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 30.3.2011 klo 16.15, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:


- yhtiön verkkosivuilla Sanoma.com,
- puhelimitse numeroon 010 519 5023 arkisin klo 9.00-16.15,
- faksilla numeroon 010 519 5058 tai
- kirjeitse osoitteeseen Sanoma Oyj, Yhtiökokous, PL 1229, 00101 Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö-­ tai Y-tunnus, puhelin­numero, mahdollisen avustajan, valtuutetun asiamiehen tai lakimääräisen edustajan nimi ja asiamiehen tai lakimääräisen edustajan henkilö­tunnus. Osakkeen­omistajien yhtiölle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiö­kokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakas­luetteloon 24.3.2011. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeen­omistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty yhtiön osakasluetteloon viimeistään 31.3.2011 klo 10.00 mennessä. Hallinta­rekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiö­kokoukseen.

Hallinta­rekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä yhtiön osakas­luetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeen­omistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä siten, että asiamiehet edustavat osakkeen­omistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alku­peräisinä osoitteeseen Sanoma Oyj, Yhtiökokous, PL 1229, 00101 Helsinki viimeistään 30.3.2011.

4. Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä 10.3.2011 yhteensä 162 810 593 osaketta ja ääntä.

Yhtiökokouspaikan ovet avataan klo 13.00. Kokousosallistujat ovat tervetulleita kokousta edeltävään kahvitilaisuuteen. Yhtiökokous pidetään suomen kielellä.

Yhtiön painettu vuosikertomus vuodelta 2010 postitetaan sitä pyytäville. Vuosi­kertomustilauksen voi tehdä verkkosivuillamme Sanoma.com, Materiaalit, tai osoitteella Sanoma Oyj, Viestintä, PL 1229, 00101 Helsinki.

Toivotamme osakkeenomistajamme tervetulleiksi yhtiökokoukseen.

Helsingissä 10.3.2011


Sanoma Oyj
Hallitus

Sanoma Oyj


Kim Ignatius
johtaja
Talous ja hallinto

Lisätietoja: Sanoman konserniviestintä, p. 0105 19 5062 tai viestinta@sanoma.com

Sanoma.com

Sanoma innostaa, jakaa tietoa ja yhdistää. Monialaisena mediakonsernina tuomme päivittäin tietoa, elämyksiä, oppimiskokemuksia ja viihdettä miljoonille ihmisille. Pidämme huolta siitä, että laadukas sisältö sekä kiinnostavat tuotteet ja palvelut ovat helposti saatavilla ja vastaavat lukijoidemme, katselijoidemme ja kuuntelijoidemme tarpeita. Tarjoamme mielenkiintoisia ja haastavia työtehtäviä lähes 20 000 ammattilaiselle yli 20:ssä Euroopan maassa. Vuonna 2010 konsernin liikevaihto oli 2,8 miljardia euroa.

Sanoma yhtiokokouskutsu