Kutsu Sanoma Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Sanoma Oyj, pörssitiedote, 11.2.2022 klo 8.35

Kutsu Sanoma Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Sanoma Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 7.4.2022 klo 14.00 Sanomatalossa, Töölönlahdenkatu 2, Helsinki. Yhtiön osakkeenomistajat ja näiden asiamiehet voivat osallistua kokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksia vain äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon tämän kokouskutsun ja yhtiön muun ohjeistuksen mukaisesti. Kokoukseen ei voi osallistua paikan päällä. Ohjeet osakkeenomistajille löytyvät tämän kutsun osasta C (Ohjeita kokoukseen osallistuville).

Yhtiön hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta kokousmenettelystä 8.5.2021 voimaan tulleen väliaikaisen lain (375/2021) nojalla. Vuoden 2022 yhtiökokous pidetään vuoden 2021 varsinaisen yhtiökokouksen lailla ilman osakkeenomistajien tai näiden asiamiesten läsnäoloa kokouspaikalla. Yhtiö järjesti vuoden 2021 yhtiökokouksen onnistuneesti ilman osakkeenomistajien tai näiden asiamiesten läsnäoloa kokouspaikalla. Väliaikainen laki mahdollistaa yhtiökokouksen järjestämisen ennakoitavalla tavalla niin, että osakkeenomistajilla on yhtäläiset mahdollisuudet osallistua kokoukseen varmistaen samalla mahdollisten voimassa olevien viranomaisten asettamien rajoitusten noudattamisen. Yhtiökokouksen järjestäminen ilman osakkeenomistajien tai näiden asiamiesten läsnäoloa kokouspaikalla rajoittaa myös koronaviruspandemian leviämistä ja varmistaa yhtiön osakkeenomistajien, työntekijöiden ja muiden sidosryhmien terveyden ja turvallisuuden.

Varsinaista yhtiökokousta on mahdollista seurata yhtiön verkkosivuilla sanoma.com/fi. Kokousta näin seuraavien ei katsota osallistuvan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joten osakkeenomistajilla ei ole muun muassa kysely- tai äänioikeutta yhtiökokouksen aikana. Webcast-lähetys järjestetään vain, mikäli se on teknisesti mahdollista.

Yhtiö julkaisee asialistaan liittyvät ennakkomateriaalit verkkosivuillaan sanoma.com/fi viimeistään 11.3.2022.

Hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja osallistuvat kokoukseen. Muu yhtiön johto ei osallistu kokoukseen.

A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

Puheenjohtajana toimii asianajaja Riikka Rannikko. Mikäli Riikka Rannikolla ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia puheenjohtajana, hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa henkilön.

3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen

Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii asianajaja Anniina Järvinen. Mikäli Anniina Järvisellä ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia pöytäkirjan tarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää pöytäkirjan tarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi katsomansa henkilön.

4. Kokouksen laillisuuden ja päätösvaltaisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

Kokoukseen osallistuviksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat, jotka ovat äänestäneet ennakkoon ennakkoäänestysajan kuluessa ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 §:n ja 6 a §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen. Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n ja Innovatics Oy:n toimittamien tietojen perusteella.

6. Vuoden 2021 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

• Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

Yhtiön vuoden 2021 vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen sekä tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla yhtiön verkkosivuilla viikolla 9, joka alkaa 28.2.2022. Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakkoäänestyksen kautta, Yhtiön vuoden 2021 vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen sekä tilintarkastuskertomuksen, katsotaan näin esitetyksi yhtiökokoukselle.

Tallenne toimitusjohtajan katsauksesta on saatavilla yhtiökokouksen jälkeen yhtiön verkkosivuilla osoitteessa sanoma.com/fi.

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että vuodelta 2021 maksetaan osinkona 0,54 euroa osakkeelta.

Osinko maksetaan kahdessa erässä. Ensimmäinen erä 0,27 euroa osakkeelta maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 11.4.2022 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus esittää osingonmaksupäiväksi 20.4.2022.

Toinen erä 0,27 euroa osakkeelta maksetaan marraskuussa 2022. Toinen erä maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus päättää 26.10.2022 pidettäväksi sovitussa kokouksessaan osingonmaksun toisen erän täsmäytyspäivän sekä osingonmaksupäivän. Osingon täsmäytyspäivä olisi silloin arviolta 28.10.2022 ja osingonmaksupäivä arviolta 4.11.2022.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Toimielinten palkitsemisraportin hyväksyminen

Yhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa 25.3.2020 vahvistetun palkitsemispolitiikan mukainen palkitsemisraportti vuodelta 2021 on saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa sanoma.com/fi viikolla 9 joka alkaa 28.2.2022. Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakkoäänestyksen kautta, palkitsemisraportti vuodelta 2021 katsotaan näin esitetyksi yhtiökokoukselle.

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous hyväksyy palkitsemisraportin. Varsinaisen yhtiökokouksen päätös hyväksyä palkitsemisraportti on neuvoa-antava.

11. Toimielinten palkitsemispolitiikan vahvistaminen

Yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikka vahvistettiin ensimmäisen kerran vuoden 2020 varsinaisessa yhtiökokouksessa ja se on saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa sanoma.com/fi. Palkitsemispolitiikka on esitettävä varsinaiselle yhtiökokoukselle vähintään neljän vuoden välein tai aina kun siihen tehdään olennaisia muutoksia.

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että toimielinten palkitsemispolitiikkaa muutetaan seuraavasti:

• Pitkän aikavälin kannustinpalkkioiden ansaintajakson yleispituus muutetaan yhdestä vuodesta kahteen vuoteen ja ansaintajakson jälkeisen odotusjakson pituus muutetaan kahdesta vuodesta vähintään yhteen vuoteen.
• Uutena asiana palkitsemispolitiikkaan lisätään osakkeenomistajien nimitystoimikunnan palkitseminen ehdollisena yhtiökokouksen päätökselle koskien osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustamista ja työjärjestyksen vahvistamista.

Ehdotus toimielinten uudeksi palkitsemispolitiikaksi on saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa sanoma.com/fi. Varsinaisen yhtiökokouksen päätös palkitsemispolitiikasta on neuvoa-antava.

12. Hallituksen, valiokuntien ja osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 % kaikista yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ehdottaneet varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten kuukausipalkkiot pysyvät ennallaan.

Hallituksen kuukausipalkkiot ovat: hallituksen puheenjohtaja 12 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtaja 7 000 euroa ja hallituksen jäsenet 6 000 euroa.

Lisäksi edellä mainitut osakkeenomistajat ovat ehdottaneet varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten kokouspalkkiot ovat:

• hallituksen jäsenet, joiden kotipaikka on muualla kuin Suomessa: kokouspalkkio pysyy 1 000 eurossa / hallituksen kokous, jossa on ollut paikalla;
• hallituksen jäsenet, joiden kotipaikka on Suomessa: erillistä kokouspalkkiota hallituksen kokouksesta ei makseta;
• hallituksen valiokuntien puheenjohtajat: kokouspalkkio nousee 3 500 euroon / valiokuntakokous, jossa on ollut läsnä;
• valiokuntien jäsenet, joiden kotipaikka on muualla kuin Suomessa: kokouspalkkiot nousevat
  2 500 euroon / valiokuntakokous, jossa on ollut paikalla ja 1 500 euroon / valiokuntakokous, jossa on ollut läsnä; ja
• valiokuntien jäsenet, joiden kotipaikka on Suomessa: kokouspalkkio nousee 1 500 euroon / valiokuntakokous, jossa on ollut läsnä.

Edellä mainitut osakkeenomistajat ovat ehdottaneet varsinaiselle yhtiökokoukselle, että osakkeenomistajien nimitystoimikunnan kokouspalkkiot ovat:

• osakkeenomistajien nimitystoimikunnan puheenjohtaja: 3 500 euroa / toimikuntakokous, jossa on ollut läsnä;
• osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenet, joiden kotipaikka on muualla kuin Suomessa: 2 500 euroa / toimikuntakokous, jossa on ollut paikalla ja 1 500 euroa / toimikuntakokous, jossa on ollut läsnä; ja
• osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenet, joiden kotipaikka on Suomessa: 1 500 euroa / toimikuntakokous, jossa on ollut läsnä.

Päätös osakkeenomistajien nimitystoimikunnan kokouspalkkioista on ehdollinen yhtiökokouksen päätökselle koskien osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustamista ja työjärjestyksen vahvistamista.

13. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 % kaikista yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ehdottaneet varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenmääräksi vahvistetaan yhdeksän.

14. Hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 % kaikista yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ehdottaneet varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan seuraavat jäsenet: Pekka Ala-Pietilä, Julian Drinkall, Rolf Grisebach, Anna Herlin, Mika Ihamuotila, Nils Ittonen, Denise Koopmans, Sebastian Langenskiöld ja Rafaela Seppälä ja että kaikkien hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vuoden 2023 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Lisäksi edellä mainitut osakkeenomistajat ovat ehdottaneet, että hallituksen puheenjohtajaksi valitaan Pekka Ala-Pietilä ja varapuheenjohtajaksi Nils Ittonen.

Kaikkien ehdotettujen hallituksen jäsenten keskeiset henkilötiedot on esitelty yhtiön verkkosivuilla sanoma.com/fi. Kaikki ehdotetut henkilöt ovat suostuneet tehtävään.

15. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

16. Tilintarkastajan valitseminen

Tilintarkastaja valitaan varsinaisessa yhtiökokouksessa yhtiön yhtiöjärjestyksessä määrätyksi toimikaudeksi, joka päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajakseen KHT Samuli Perälän. Tilintarkastajan toimikausi päättyy vuoden 2023 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Tilintarkastajat antavat lausuntonsa tilikauden 2022 osalta myös tilinpäätöksen vahvistamisesta ja voitonjakoehdotuksen osakeyhtiölain mukaisuudesta sekä vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle.

17. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustaminen ja työjärjestyksen vahvistaminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 % kaikista yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ehdottaneet varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiölle perustetaan osakkeenomistajien nimitystoimikunta ja sille vahvistetaan työjärjestys.

Edellä mainitut osakkeenomistajat ovat ehdottaneet, että osakkeenomistajien nimitystoimikunnan päätehtävänä on valmistella hallituksen jäsenten lukumäärään, valintaan ja palkitsemiseen liittyvät ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle sekä tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle. Ehdotuksen mukaan osakkeenomistajien nimitystoimikunta perustetaan toistaiseksi, kunnes yhtiökokous toisin päättää. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta koostuu korkeintaan neljästä jäsenestä, jotka edustavat yhtiön neljää suurinta osakkeenomistajaa, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin varsinaista yhtiökokousta edeltävän vuoden 31. toukokuuta. Nimitystoimikunnan niin päättäessä Yhtiön hallituksen puheenjohtaja voidaan kutsua asiantuntijajäseneksi nimitystoimikuntaan ilman jäsenyyttä ja äänioikeutta tai ilman vaikutusta nimitystoimikunnan päätösvaltaisuuteen. Nimitystoimikunta valitsee puheenjohtajan keskuudestaan. Nimitystoimikunnan jäsenten toimikausi päättyy vuosittain seuraavan osakkeenomistajien nimitystoimikunnan nimitykseen (valitaan nimityksestä katsottuna seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen).

Nimitystoimikunnan kokoonpanon määräytyminen, tehtävät ja toiminta määritetään tarkemmin nimitystoimikunnan työjärjestyksessä. Ehdotus työjärjestykseksi on saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa sanoma.com/fi.

18. Hallitukselle annettava yhtiön omien osakkeiden hankkimisvaltuutus

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 16 000 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä. Määrä vastaa noin 9,8 % yhtiön kaikista osakkeista. Osakkeet hankitaan yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla, jolloin hankinnat vähentävät yhtiön voitonjakoon käytettävissä olevia varoja. Osakkeita voidaan hankkia joko kaikille osakkeenomistajille osoitetulla ostotarjouksella yhtäläisin ehdoin tai muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa, osakkeiden hankintahetken markkinahintaan Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeet hankitaan yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen tai muiden liiketoimintajärjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai muutoin edelleen luovutettaviksi, yhtiöllä pidettäviksi tai mitätöitäviksi. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.6.2023 saakka ja se päättää varsinaisen yhtiökokouksen 13.4.2021 hallitukselle antaman vastaavan valtuutuksen.

19. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Optio-oikeuksia tai muita osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia ei voi antaa osana yhtiön kannustinjärjestelmää. Hallitus olisi valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 16 000 000 uuden osakkeen antamisesta (noin 9,8 % yhtiön kaikista osakkeista) sekä enintään 5 000 000 yhtiön hallussa olevan yhtiön oman osakkeen luovuttamisesta yhdessä tai useammassa erässä. Osakeanti, omien osakkeiden luovuttaminen ja optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.6.2023 saakka ja se päättää varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle 13.4.2021 antaman valtuutuksen osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

20. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut varsinaisen yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa sanoma.com/fi. Yhtiön vuoden 2021 tilinpäätös, hallituksen toimintakertomus, tilintarkastuskertomus sekä palkitsemisraportti ovat saatavilla mainituilla verkkosivuilla viikolla 9, joka alkaa 28.2.2022. Edellä mainituista asiakirjoista sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Edellä sanotun lisäksi, yhtiö julkaisee viimeistään 11.3.2022 asialistaan liittyvät ennakkomateriaalit verkkosivuillaan sanoma.com/fi. Kutsua yhtiökokoukseen ei lähetetä osakkeenomistajille erikseen. Yhtiökokouksen pöytäkirja on saatavilla edellä mainituilla verkkosivuilla viimeistään 21.4.2022.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

Varsinainen yhtiökokous järjestetään ilman osakkeenomistajien tai näiden asiamiesten läsnäoloa kokouspaikalla. Osakkeenomistajat ja näiden asiamiehet saavat osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä osakkeenomistajan oikeuksia vain äänestämällä ennakkoon ja esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon alla olevien ohjeiden ja yhtiön muun ohjeistuksen mukaisesti. Kokousta yhtiön verkkosivujen kautta seuraavien ei katsota osallistuvan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joten osakkeenomistajilla ei ole muun muassa kysely- tai äänioikeutta yhtiökokouksen aikana.

1. Osakasluetteloon merkityt osakkeenomistajat

Oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 28.3.2022 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

2. Ilmoittautuminen ja äänestäminen ennakkoon

Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat 11.3.2022 klo 10.00, kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen ja äänestää ennakkoon viimeistään 1.4.2022 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen ja äänten on oltava perillä. Ilmoittautumista yhtiökokoukseen ilman ennakkoäänten toimittamista ei katsota osallistumiseksi yhtiökokoukseen.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, henkilö- tai Y-tunnus, puhelinnumero sekä mahdollisen valtuutetun asiamiehen tai lakimääräisen edustajan nimi ja asiamiehen tai lakimääräisen edustajan henkilötunnus. Osakkeenomistajien ja asiamiesten Innovatics Oy:lle ja yhtiölle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain varsinaisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Lisätietoja Sanoma Oyj:n henkilötietojen käsittelystä on saatavilla Sanoma Oyj:n varsinaista yhtiökokousta koskevasta tietosuojaselosteesta, joka on saatavilla yhtiön verkkosivuilla sanoma.com/fi tai ottamalla yhteyttä sähköpostitse agm@sanoma.com. Osakkeenomistajaa pyydetään huomioimaan, että sähköpostitse tehtävässä ilmoittautumisessa ja ennakkoäänestämisessä ilmoittautuja toimittaa henkilötietoja omalla vastuullaan mahdollisesti suojaamattoman yhteyden välityksellä.

Osakkeenomistajat, joiden osakkeet ovat rekisteröitynä heidän suomalaisilla arvo-osuustileillään, voivat ilmoittautua ja äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 11.3.2022 klo 10.00 – 1.4.2022 klo 16.00 välisenä aikana seuraavilla tavoilla:

a) Yhtiön verkkosivuilla sanoma.com/fi

Sähköisessä ilmoittautumisessa ja ennakkoäänestämisessä vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla tai ruotsalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

b) Postitse tai sähköpostin kautta

Osakkeenomistaja voi vaihtoehtoisesti toimittaa yhtiön verkkosivuilla sanoma.com/fi 11.3.2022 saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous/Sanoma Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi. Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen toimittamalla ennakkoäänet postitse tai sähköpostitse Innovatics Oy:lle, äänten toimittaminen katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, mikäli ilmoituksesta ilmenevät äänten lisäksi edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot ja tiedot ovat perillä ennen ilmoittautumis- ja ennakkoäänestysajan päättymistä.

Ennakkoäänestyksen ohjeet ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa sanoma.com/fi 11.3.2022. Lisätietoja on saatavilla myös puhelimitse yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana numerosta 010 2818 909 maanantaista perjantaihin klo 09.00-12.00 ja 13.00-16.00.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja, joka ei äänestä itse ennakkoon, saa käyttää oikeuksiaan yhtiökokouksessa asiamiehen välityksellä vaihtoehtona yllä esitetylle ennakkoon äänestämiselle. Osakkeenomistajia, jotka eivät äänestä ennakkoon, pyydetään käyttämään oikeuksiaan yhtiön nimeämän keskitetyn asiamiehen välityksellä valtuuttamalla asianajaja Annemari Rosi Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy:stä, tai hänen määräämänsä, edustamaan heitä yhtiökokouksessa osakkeenomistajan antamien äänestysohjeiden mukaisesti. Nimetyn asiamiehen valtuuttamisesta ei aiheudu osakkeenomistajalle kustannuksia, lukuun ottamatta mahdollisia valtakirjamateriaalien postittamiskustannuksia. Lisätietoa nimetystä asiamiehestä on saatavilla seuraavalla verkkosivulla: www.hannessnellman.com/people/all/annemari-rosi/.

Yhtiön nimeämän keskitetyn asiamiehen on ilmoittauduttava ja äänestettävä ennakkoon sekä hänellä on mahdollisuus tehdä vastaehdotuksia ja esittää kysymyksiä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Osakkeenomistaja, joka ei äänestä itse ennakkoon, saa käyttää oikeuksiaan yhtiökokouksessa myös muun asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa varsinaisessa yhtiökokouksessa. Edustusoikeuden voi osoittaa myös hyödyntämällä sähköisessä ilmoittautumispalvelussa käytettävissä olevaa suomi.fi valtuudet -palvelua. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Valtakirja- ja äänestysohjemallit ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa sanoma.com/fi viimeistään 11.3.2022. Mahdolliset valtakirjat pyydetään ensisijaisesti toimittamaan liitetiedostona ilmoittautumisen ja ennakkoäänestämisen yhteydessä tai vaihtoehtoisesti sähköpostilla osoitteeseen agm@innovatics.fi tai alkuperäisinä postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous/Sanoma Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki. Valtakirjojen on oltava perillä ennen ennakkoäänestysajan päättymistä 1.4.2022 klo 16.00.

Osakkeenomistajan asiamiehen on ilmoittauduttava ja äänestettävä ennakkoon sekä hänellä on mahdollisuus tehdä vastaehdotuksia ja esittää kysymyksiä tässä kutsussa kuvatulla tavalla. Valtakirjan sekä ennakkoäänten toimittaminen katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, mikäli ilmoituksesta ilmenevät äänten lisäksi edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot ja tiedot ovat perillä ennen ilmoittautumis- ja ennakkoäänestysajan päättymistä.

4. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 28.3.2022. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 4.4.2022 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista varsinaiseen yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon ja huolehtia ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan puolesta ilmoittautumisajan kuluessa, viimeistään 4.4.2022 klo 10.00 mennessä.

5. Muut ohjeet ja tiedot

Osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi sadasosa yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettava vastaehdotus yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset vastaehdotukset on toimitettava yhtiölle sähköpostilla osoitteeseen agm@sanoma.com tai postitse osoitteeseen Sanoma Oyj, Yhtiökokous, PL 60, 00089 Sanoma viimeistään 10.3.2022 klo 10.00 mennessä. Vastaehdotuksen tekevien osakkeenomistajien on esitettävä vastaehdotuksen toimittamisen yhteydessä selvitys omistuksestaan. Vastaehdotus otetaan käsiteltäväksi yhtiökokouksessa sillä edellytyksellä, että osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja osakkeenomistaja omistaa yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 28.3.2022 vähintään yhden sadasosan yhtiön kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta käsiteltäväksi yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annetut äänet jäävät ottamatta huomioon. Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset yhtiön verkkosivuilla sanoma.com/fi viimeistään 11.3.2022.

Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista sähköpostitse osoitteeseen agm@sanoma.com, postitse osoitteeseen Sanoma Oyj, Yhtiökokous, PL 60, 00089 Sanoma tai sähköisen ennakkoäänestyksen yhteydessä 25.3.2022 klo 18.30 mennessä. Yhtiö julkaisee tällaiset osakkeenomistajien kysymykset, yhtiön johdon vastaukset niihin sekä mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset verkkosivuillaan sanoma.com/fi viimeistään 29.3.2022 klo 16.00. Kysymysten ja vastaehdotusten tekemisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja esittää riittävän selvityksen osakeomistuksestaan.

Osakeomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Yhtiöllä on tämän kokouskutsun päivänä yhteensä 163 565 663 osaketta ja ääntä. Yhtiön hallussa on tämän kokouskutsun päivänä yhteensä 679,614 omaa osaketta, joilla ei voi käyttää äänivaltaa yhtiökokouksessa.

Varsinaista yhtiökokousta on mahdollista seurata yhtiön verkkosivuilla sanoma.com/fi. Kokousta näin seuraavien ei katsota osallistuvan varsinaiseen yhtiökokoukseen. Kokousta seuraavilla osakkeenomistajilla ei ole muun muassa äänioikeutta tai osakeyhtiölain 5 luvun
25 §:ssä tarkoitettua kyselyoikeutta yhtiökokouksen aikana. Yhtiökokouksen osallistujaluettelo ja äänestysten tulokset määräytyvät yksinomaan ennakkoäänestyksen perusteella. Osakkeenomistajilla ei siis ole mahdollisuutta käyttää äänioikeutta seuratessaan kokousta, vaan äänet tulee antaa ennakkoon.

Vuorovaikutuksen parantamiseksi yhtiökokouksen seuraamisen yhteydessä on käytössä chat-toiminnallisuus, jonka kautta kokouksen aikana voi esittää toimitusjohtajalle hänen katsaukseensa liittyviä kysymyksiä. Kyseinen chat-toiminto ja sen kautta mahdollisesti esitetyt kysymykset eivät kuitenkaan ole virallinen osa yhtiökokousta. Vastaavasti kysymykset, joita esitetään chat-toiminnon kautta, eivät ole osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukaisesti esitettyjä kysymyksiä. Lain mukaiset kysymykset pitää esittää etukäteen kuten edellä on kuvattu. Webcast-lähetys chat-toiminnallisuuksineen järjestetään vain, mikäli sen toteuttaminen on teknisesti mahdollista. Sanoma ei vastaa webcast-lähetyksen eikä chat-toiminnallisuuden toimivuudesta tai yhteensopivuudesta erilaisten laitteiden kanssa. Lisätietoja ja ohjeita webcast-lähetyksen seuraamisesta on saatavilla yhtiön verkkosivuilla sanoma.com/fi ennen yhtiökokousta.

Helsingissä 10.2.2022

Sanoma Oyj

Hallitus

Lisätietoa
Kaisa Uurasmaa, sijoittajasuhde- ja yritysvastuujohtaja, p. 040 560 5601

Sanoma

Sanoma on innovatiivinen ja ketterä oppimisen ja median yhtiö, jolla on vaikutus miljoonien ihmisten elämään joka päivä. Vastuullisuusstrategiamme avulla vahvistamme positiivista vaikutustamme yhteiskuntaan ja minimoimme ympäristöjalanjälkeämme. Olemme sitoutuneet YK:n kestävän kehityksen periaatteisiin ja allekirjoittaneet YK:n Global Compact -aloitteen.

Oppimisen tuotteemme ja palvelumme auttavat opettajia kehittämään lasten taitoja niin, että jokainen saavuttaisi parhaat mahdolliset oppimistulokset. Tarjoamme painettuja ja digitaalisia oppimateriaaleja sekä digitaalisia oppimis- ja opetusalustoja ala- ja yläkouluihin sekä toiselle asteelle. Haluamme kasvattaa liiketoimintaamme.

Mediamme Suomessa tarjoavat riippumatonta journalismia ja kiinnostavaa viihdettä tulevillekin sukupolville. Ainutlaatuinen monikanavainen portfoliomme mahdollistaa kumppaneillemme markkinoiden laajimman peiton ja vaikuttavimmat markkinointiratkaisut.

Nykyään toimimme yhdessätoista Euroopan maassa ja työllistämme yli 5 000 ammattilaista. Vuonna 2021 liikevaihtomme oli n. 1,25 miljardia euroa ja operatiivinen liikevoittoprosentti ilman hankintamenojen poistoja 15,8 %. Sanoman osake on listattu Nasdaq Helsingissä. Lisätietoja osoitteessa sanoma.com/fi.